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大股东联手反对马斯克收购Twitter

比谁更有钱?马斯克430亿砸钱“捕鸟” 却遭大股东联手“抗马” 剧情和当年接管特斯拉如出一辙。 前脚刚成为 Twitter 大股东,后脚伊隆马斯克就对这家社交网络巨头发动总攻了。 …

比谁更有钱?马斯克430亿砸钱“捕鸟” 却遭大股东联手“抗马”

剧情和当年接管特斯拉如出一辙。

前脚刚成为 Twitter 大股东,后脚伊隆马斯克就对这家社交网络巨头发动总攻了。

根据一份提交到美国证券交易委员会的文件,马斯克已经在美国时间昨天4月13日Twitter 董事会发起了收购要约,想要以每股54美元的价格全资收购 Twitter ,并且将公司私有化。

本月初,马斯克花费28.9亿美元收购了 Twitter 公司9.2%的股份,并成为了最大股东。事实上,他增持 Twitter 股票的动作从3月中旬就已经开始,已经持续了半个多月,却在4月4日才正式宣布,打了 Twitter 董事会一个措手不及。

然而马斯克并不满足于成为大股东:今天我们讨论的这次全资收购,意味着马斯克计划全面接管这家公司。

“我投资这家公司,是因为我相信它作为一个平台的前景……但是我现在意识到,这家公司以现在的状况来看,是无法增长并且服务整个社会的,”在致 Twitter 董事长 Bret Taylor 的一封信中,马斯克写道,“Twitter 需要以私有化的方式进行改变。”

和他当年强势接管特斯拉的剧情如出一辙。

马斯克决定以$54.2的价格收购这家公司的全部股份,预计共将花费430亿美元。此价格,相比马斯克之前开始低调收购 Twitter 股份时的溢价率高达54%,相比之前收购股份结果正式公布时的股价也提高了38%。马斯克认为这次全资接管,以及$54的价格,对于公司董事会和其他投资者来说都是最好的结果,“这是我的最终报价,如果不被接受,我将重新评估作为股东的身份。”

SEC 前任主席Robert Jackson Jr. 对《纽约时报》表示,马斯克这一次的收购行动中,再一次出现了披露延迟的情况,按照美国的相关收购法律,马斯克的做法可能涉及恶意收购(hostile takeover),也即投资者秘密囤积公司的股票,在此基础上对公司发起收购的行为。

其他投资者也在行动:美国时间4月14日今天下午,Vanguard 突然增持了股票,股权达到了10.3%,暂时超过了马斯克,夺回了第一大股东的座位。

马斯克今天的恶意收购行为,让这张图看起来更像是现实,而不是梗图 来源:Daily Wire

但按照马斯克自己的逻辑,他觉得这次并不是恶意收购,反而是在“对Twitter发起变革” 。

外界没有人知道马斯克所说的“重新评估作为股东的身份”这句话是什么意思。不过在另一份递交到 SEC 的文件中,记录了马斯克和Twitter 董事长 Bret Taylor 之间的一通电话内容。

马斯克称:

  • 这次是来正经收购的,完全没有跟董事会打太极拳的想法,已经没有别的可用手段了;

  • 价格已经非常合适了,股东会满意的(潜台词:别给脸不要脸?)

  • 自己对 Twitter 现任管理层完全没有任何信心;

  • 收购只是 plan A,如果被拒,自己还有 plan B;

  • 这并不是威胁,自己真心认为如果投了资,就一定要看到这家公司向好发展,然而以现在的状况(包括作为上市公司的身份)是无法实现的,所以必须私有化退市。

“Twitter 有很大的潜力,我将会解锁它,”马斯克在信中写道。

虽然之前被马斯克突然增持打了个措手不及,Twitter 董事会和管理层都还是在公开场合表示了对他的欢迎,Twitter CEO Parag Agrawal 还邀请他加入董事会,不过被马斯克拒绝了。

然而实际上,自从半个月前马斯克突然公布增持结果,他和 Twitter 之间的控制权争夺战已经开启。在表面的和平之下,暗流涌动——其间也发生了许多大大小小的事件,颇具戏剧性。

今天,就让我们来回顾一下马斯克上演的这场争夺 Twitter 控制权的“连续剧”。

低调增持,开始演戏

正如我们此前报道的,马斯克在今年3月14日,也即整整一个月前,其实就已经开始对 Twitter 增持股票的操作了。

为了便于理解,我们将3月这次收购9.2%股权的操作称为“第一次投资”。

他的律师在3月14日向 SEC 提交了增持股票的申请文件。这份持股申请显示,他计划以被动投资的方式收购 Twitter 公司9.2%的股份。被动投资又称为静态投资,字面意义上指的是通过最小化买卖来最大化回报。

图片来源:SEC

如果按照被动投资的定义来看,马斯克对 Twitter 第一次投资,意思就是我看好这家公司,我想要把它的股票添加到我的资产配置组合策略里,我没有长期观察和左右这家公司管理决策的意思,我只是想通过持有这家公司股票的方式来理财而已。

(当然按照今天的剧情走向,这第一次投资还真不是“纯粹”的静态投资……)

根据公开资料,此前 Twitter 最大的机构股东为 Vanguard Group(8.39%)、黑岩基金(4.56%)、SSgA 基金(4.54%)、Aristotle 资管(2.51%)和股神木头姐的 ARK 投资公司(2.15%)。

而联合创始人兼前任 CEO Jack Dorsey 的目前股权只有2.25%,在公司融资、上市,以及后期套现的过程中已经不断稀释,而且没有类似于双股/三股机制的保护,已经失去了对公司决策的话语权,这才先后两次在董事会的要求下“出走”。

综合网
同为“PayPal 黑帮”成员,和 Jack Dorsey 关系相当好的马斯克,在第一次投资之后持股水平突然窜到了9.2%,直接成为了名副其实的最大股东。

美国时间今天下午,Vanguard 也增持了股票,目前持股水平为大约10.3%,马斯克暂时屈居第二。

让人哭笑不得的是,像 Vanguard、黑岩这种管理资产上千亿的顶级知名机构,居然就这么突然被马斯克突然摆了一道;再联想到最近这段时间 Jack Dorsey 非常低调,基本没有怎么对马斯克和 Twitter 的 drama 公开发表过观点——马斯克的这一出,好像也有点给好兄弟报仇的意思?

马斯克和 Dorsey 据传关系非常好,但是二人还真没怎么同框过。上图为 Twitter 公司之前的一次大会上二人视频连线对话 图片来源:Daily Mail

还是说回马斯克本人:3月中旬开始加码,4月初才公布,第一次投资的秘密保守了整整半个月,按照马斯克的性格,他怎么可能忍得住?

事实上,他在那半个月时间里在 Twitter 上的一些动作,如果联想到后来发生的事情的话,也只能说“怪不得啊……”

3月25日,他在自己账号上发布一项投票,询问粉丝:请投票,你觉得 Twitter 有遵守“Free Speech”的原则吗?结果,有超过200万投票者参与,七成认为 Twitter 在这一点上不合格:

综合网
在那之前,马斯克的种种公开发言都预示过他想要做些跟社交网络有关的事情。所以在他发了下面这条推文之后,很多人都一度以为他要创业了:

投票结束后,马斯克也装模做样地发出了天问:既然 Twitter 做得这么不好,那我们应该怎么办呢?

谁曾想到,就在这条3月26日推文的一周后,马斯克自己竟然成为了 Twitter最大的股东……

董事会座位,不要也罢!

既然已经东窗事发,Twitter 面对这位能气死自己的新任大股东,也只能敬让三分。

Twitter CEO Parag Agrawal 在自己的个人账号上恭喜了马斯克加入公司,并且邀请他加入公司董事会。

“我非常兴奋地和大家分享,我们将任命马斯克加入董事会!最近几周和他的对话中,我们越发相信,他将为董事会带来巨大的价值。”

并且随后,公司也向SEC 递交了任命的文件。

值得注意的是,加入董事会已经超过了“被动投资”的定义。所以这也是为什么很多观察者都认为,马斯克之前用了被动投资的名义,只是为了最大限度避免自己的持股计划(以及进一步的“阴谋”)提前被 Twitter 董事会和管理层察觉。

他压根没有想要在这件事里站在一个“被动”的地位。如果接管特斯拉的故事教会了我们什么,那一定是这个人无论如何都要掌握主动权,他不会只做一个单纯的投资者。

对于一些媒体关于马斯克本人会不会在平台上得到特殊待遇的提问,Twitter 事后也公开表示:无论是作为董事会成员还是普通用户,他都不会得到任何特殊待遇。

Twitter 还真是说到做到。

在第一次投资之后,马斯克继续在个人账号上发表各种各样的观点和探讨(其中不乏有迷惑言论)。

结果还没超过一周,他就把这些内容都删掉了。

与此同时,Twitter 也突然发布公告,表示马斯克不想当公司的董事。

“他的任命本来在4月9日正式生效。然而在同一天他告诉我们不会加入公司董事会了。我相信这是最好的结果,”Agrawal 写道。

这最后一句话可太有意思了:“我相信这是最好的结果”——对谁是最好的结果?肯定不是马斯克,毕竟对于 Twitter,他早就满腹埋怨了,早就想有一票属于自己话语权了,要不然他也不会突然增持股票,以及今天突然对公司发起全资收购嘛。

也许,这个“最好的结果”,是对于 Twitter 的董事会、其他股东和管理层而言的。

Agrawal 对于马斯克不担任董事的正式声明:“董事会和我以及伊隆本人关于他的加入有过很多讨论。我们对于能够共事非常兴奋,也清楚地知道风险在哪里。我们也曾经相信,如果伊隆作为公司的受托人(承担财务监管责任的董事之一),他将像所有其他董事会成员一样,保护公司和所有股东的利益。”

从这些表述来看,坊间传闻马斯克删掉第一次投资之后的许多和 Twitter 公司相关推文,是因为收到了 Twitter 董事会的封口令,可信度就比较高了。毕竟他作为公司的大股东,甚至作为未来董事会成员的身份,确实不应该发表对股东权益不利言论。

虽然删掉了推文,但是他的点赞列表可成了宝藏:在那几天里,他点赞的一些推文,似乎在暗示自己为了 Twitter 好的一片真心,都被董事会当狼心肺了。

这事儿没完

在“婉拒”加入董事会邀约的两天后,4月11日,马斯克的律师向 SEC 更新了持股文书。

这次的文件加了一句话。一句在今天看来,影响非常深远的话:

“(除了之前的安排之外……申报人将保留随时修改持股计划的权力……”

这句话在马斯克语境下,意思就是说“我将来还有可能继续增加持有的股份。”

果不其然,三天后的4月13日,马斯克就对 Twitter 发起了总攻。

按照他给出的每股$54的价格,确实比最近一段时间的 Twitter 股价都高,所以从表面看,如果交易走通的话,Twitter 的其他股东们确实是可以从中获得更大的收益的。

然而,董事会成员和有影响力的其他大股东们却并不这么认为。

周四今天,Twitter 董事会发布公告表示收到了来自马斯克的“没有收到邀请的、不构成约束的收购和私有化要约”,并表示将会专门处理此事。

与此同时,一些股东已经开始发起了各自“抗马”的行动。

刚才我们提到,Vanguard 已经于今天下午完成了增持,达到10.3%的持股比例,暂时夺回了最大股东的席位。

同样在今天,公司的长期投资人,沙特王子 Alwaleed bin Talal 也通过自己的 Twitter 账号发声,表示考虑到 Twitter 的长期前景,马斯克给出的$54美元价格的收购要约,并不符公司的“内在价值”(intrinsic value)。并且,他和他所代表的沙特王室控股公司KHC 直接拒绝了马斯克的这次收购要约。

另外,也有几家股东联合对马斯克发起了诉讼,指控他的延迟披露行为违反了证券交易相关法律,并且对 Twitter 股东造成了损失。美国法律规定,上市公司股东增持比例超过5%的情况下,必须在10天内进行公开披露,而马斯克晚了整整半个月。

除了可疑的延迟披露行为之外,还有法律专家分析,马斯克的收购可能构成了恶意收购行为,违反了《威廉姆斯法》。该法案是美国证券交易法的修正案之一,专门保护投资者免受像马斯克这次行为的危害。

恶意收购行为的一个经典定义,就是像马斯克这样秘密囤积股票,用于事后对公司发起带有强迫性质的收购。这种行为使得其他投资者无法准确了解公司持股情况的变化,从而无法及时保护自己的投资,按照法律定义确实属于违法,一般带有良好意愿的收购者都会避免。但是考虑到情况的特殊性,类似收购在过去也多有发生。

虽然这笔交易大家都不看好,马斯克却已经下定决心一条道走到黑了。

今天,TED 年度大会在加拿大温哥华举办,马斯克恰好是出席嘉宾之一。

图片来源:TED

在台上,他直接对投资者喊话:

“我肯定是想要保留其他的现有投资者的,但是(如果投资者不买账的话)我理论上有钱可以把他们所有的股份都买断。”

有人问他如果收购要约最终被 Twitter 拒绝该怎么办,马斯克表示目前还没有办法回答这个问题。

但是他明确表示,自己还有 plan B.

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作者: 奥莉酱

这个人很懒,什么都没有留下~

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